Co zrobić gdy nowy zarząd spółki nie zgłasza zmian do KRS
 Oceń wpis
   
Wśród różnych spraw poruszanych w listelach do Lege Artis rzuciło mi się w oczy pytanie: co ma zrobić były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeśli nowy zarząd nie zgłosił jego odwołania do Krajowego Rejestru Sądowego? I wersja rozwojowa pytania: jak ma postąpić były wspólnik takiej spółki, który swe udziały sprzedał, ale nabywca nie raczył złożyć stosownego wniosku do KRS (nie zmieniając przy tym adresu spółki, co powoduje, iż cała korespondencja nadal przychodzi do byłego wspólnika)?

Zgodnie z art. 24 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym w przypadku niezłożenia wymaganego wniosku lub dokumentów sąd rejestrowy wzywa osoby odpowiedzialne do dopełnienia obowiązku, wyznaczając w tym celu dodatkowy 7-dniowy termin, pod rygorem zastosowania grzywny (która może być ponawiana, jeśli wezwanie jest bezskuteczne).

W przypadku dalszego ignorowania wezwań sądowych, sąd z urzędu wykreśla wpis niezgodny z rzeczywistym stanem rzeczy (ust. 3). Przepis ten ma zastosowanie m.in. w przypadku gdy przez zaniedbanie nowego zarządu w rejestrze nadal figuruje osoba, która została odwołana bądź zrzekła się funkcji. (Na marginesie warto dodać, że powołanie i odwołanie członka zarządu jest skuteczne z chwilą podjęcia stosownej uchwały, nie zaś z chwilą dokonania wpisu w KRS -- tzw. deklaratoryjny charakter wpisu).

Podobnie, jeśli okaże się, że nowy zarząd spółki zapomniał także wpisać do KRS nowy stan osobowy organu kierującego spółką, a sąd niezbędne dokumenty ma w swoim posiadaniu, sąd może dokonać, w szczególnie uzasadnionych przypadkach, takiego wpisu z urzędu (art. 24 ust. 4 ustawy o KRS).

Możliwości dokonania wpisu z urzędu przez sąd są jednak ograniczone, choćby faktem, iż dla jego dokonania stosowne dokumenty powinny znajdować się w aktach rejestrowych.
W przeciwnym przypadku sąd może wyłącznie ustanowić dla spółki kuratora (art. 26 ust. 1), którego obowiązkiem jest przede wszystkim powołanie lub wybór nowych władz; gdyby i to okazało się bezskuteczne -- kurator może, stosownie do okoliczności, wszcząć likwidację bądź wystąpić do sądu o rozwiązanie spółki lub stwierdzenie jej upadłości (art. 29-30 ustawy o KRS).

Powyższe reguły mają zastosowanie właśnie do sytuacji, w której nabywcy udziałów w spółce uchylają się od obowiązku powołania nowego zarządu, który powinien wykonać wszelkie czynności, do których jest zobowiązany literą kodeksu spółek handlowych (np. art. 168, art. 188 par. 3, art. 256 par. 1 ksh).
Żaden jednak przepis nie daje sądowi (lub kuratorowi) możliwości podjęcia uchwały o powołaniu zarządu lub dokonaniu zmian w umowie spółki w imieniu wspólników. Jedyną rolą kuratora jest podjęcie czynności zmierzających do prawidłowej reprezentacji spółki oraz wystąpienie o jej likwidację, jeśli czynności te okażą się bezskuteczne.

(Warto zauważyć, iż wobec spółek osobowych droga do ich likwidacji jest znacznie krótsza. Zgodnie z art. 25 ustawy o KRS sąd może orzec o jej rozwiązaniu i ustanowić likwidatora już na etapie bezskutecznego wezwania wystosowanego na podstawie art. 24 ust. 1.)

Reasumując: 'porzucony' ex-prezes zarządu lub ex-udziałowiec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest, w sytuacji, gdy nowi kontrahenci spółki (nie mówiąc o wierzycielach i komorniku) kołatają do jego drzwi, całkowicie bezsilny. Posiadając stosowne dokumenty, a nawet opierając się tylko na własnej wiedzy, może on -- i powinien -- bezzwłocznie powiadomić właściwy sąd rejestrowy o okolicznościach, które mają wpływ na sposób funkcjonowania spółki.
Komentarze (4)
Niech gra muzyka (znów Living... Kolejna tapetka dla Czytelniczek...
8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 |

bezczelna reklama:

Firma Prawnicza Lege Artis
www.LegeArtis.org

O mnie
Olgierd Rudak
Jesteś na stronie czasopisma internetowego "Lege Artis", które ukazywało się od 17 listopada 2006 r. do 16 maja 2014 r.
Najnowsze komentarze
2017-10-13 06:09
Gina Acampora:
O ochronie wizerunku złodziei
Nazywam się Gina Acampora i rozmawiam dzisiaj jako najszczęśliwszy człowiek na całym dzikim[...]
2017-10-10 01:40
jance:
Uważajcie na oszustów sprzedających samochody z UK
Witam wszystkich, Nazywam się Ketesha Frank, jestem z Alabama, Stanów Zjednoczonych, jestem tu,[...]
2017-10-05 19:48
ArturZpl:
Rekordowe odszkodowanie za spam
Teraz to też my będziemy mogli starać się o odszkodowanie. Szukając informacji na ten temat -[...]
2017-10-02 10:03
CARO CATO:
Uważajcie na oszustów sprzedających samochody z UK
¿Necesita dinero para iniciar un negocio propio ...? ¿Necesita dinero también pagar[...]
2017-09-04 13:15
Walls:
Uważajcie na oszustów sprzedających samochody z UK
Dobry dzień,   Jesteśmy prawowitym, renomowanym rządowym pożyczkodawcą. Jesteśmy firma[...]